本来吴王阖闾踌躇满志，认为打败越国志在必得。却没想到越国的新君非常厉害，老吴王不仅吃了败仗，自己还中箭受了重伤，再加上年事已高，回到吴国不久就咽了气。
吴王阖闾死后，儿子夫差即位。阖闾临死时非常不甘心地握着儿子夫差的手叮嘱说：“不要忘记报仇雪恨。”夫差牢牢记住父亲的嘱咐，还叫手下人经常提醒他。他经过宫门，手下的人就扯开了嗓子喊：“夫差！你忘了越王杀你父亲的仇吗？”
夫差流着眼泪说：“不，不敢忘，夫差一天都不敢忘！”他命令重臣伍子胥和另一个大臣伯嚭日夜操练兵马，随时准备攻打越国。就这样勤勤恳恳准备了两年，吴王夫差亲自出征，率领大军去打越国。
越国的大夫范蠡对勾践说：“吴国练兵快三年了，他们势头很旺，报仇心切，可谓来势凶猛。我们不能跟他硬碰硬，最好的策略是守住城，不跟他们作战。”
勾践没有采纳范蠡的意见，执意率领大军跟吴国人硬拼。两国的军队在太湖一带打得不可开交，结果越军大败。越王勾践带着剩下的五千残兵败将逃到会稽，被吴军围困，情势相当危机，他对范蠡说：“我很后悔没有听你的话，弄到这步田地。现在该怎么办？”